案情介绍
申某、郭某、王某及被告王献某均系 X X 市A耐火材料有限责任公司(以下简称A公司)股东。2009年3月2日，A公司股东杨某、刘某分别与王献某签订股权转让协议1份，将32%股权以8万元转让于王献某。A公司3月2日的书面股东会决议载明了该股权转让内容，决议上由申某、王献某、杨某、刘某、吴某等10人签名。王献某持该决议办理了公司股权变更登记，登记表落款时间为2009年3月1日，股东由16名变更为去掉杨某、刘某后的14名。后申某、郭某、王某以2009年3月2日申某在住院，郭某、王某未在决议上签名，A公司未实际召开股东会，股东会决议系虚构为由，以A公司和王献某为被告，提起诉讼，要求确认虚构的2009年3月2日股东会决议无效。A公司章程第八章第十条规定：股东会行使下列职权，对股东或股东以外的人转让出资作出决定。原告提交杨某、刘某2名证人，证明未召开股东会。被告辩称已召开股东会且原告诉讼超过了《公司法》规定的60日申请期限。法院经审理，判决确认该股东会决议无效。
案例分析
瑕疵股东会决议的处理：
1、程序瑕疵
股东可通过《公司法》规定，自程序瑕疵决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司法对股东会程序的规定较为基本，而公司往往重视股东会决议内容在章程上的修订，忽略对股东会程序的规范。所以出现的程序性问题较多，但并不是所有程序瑕疵均能被认定为瑕疵决议，也不必然导致被撤销。例如，股东甲虽没有收到公司发出的股东会召集通知，但之后通过其他途径得知参加股东会并在会议记录上签字，后又以公司未向其发召集通知为由申请法院撤销，则估计法院不会支持其主张。故程序瑕疵如果不是法律、行政法规规定为股东会决议有效必要条件，该瑕疵对股东会决议的通过无实质影响，则法院不会支持其主张。
但如果上述股东甲一直没有收到召集通知，也没能参加该次股东会会议，在该次股东会上，股东甲的股权被全部转让给其他股东，导致其股权丧失，甲得知后在规定的时间内向法院提起诉讼，要求撤销该项股东会决议，则很有可能该项决议会被撤销或被认定无效。所以，程序瑕疵侵犯了股东知情权、表决权等重要权利，使股东利益受到实质损害，则该股东向法院提起诉讼要求撤销该决议的，法院很可能支持其主张。
股东行使该项诉权应注意，六十日时间为除斥期间，是一个自然时间，法律没有任何中止、中断的规定，即，若股东在该股东会决议作出之日起六十日内没有得到相关信息向法院提起诉讼申请撤销决议，超过六十日，其请求权自行消失。
2、内容瑕疵
按《公司法》规定，股东会决议内容违反法律、行政法规规定的无效，请求人民法院确认无效。
首先，违反了行政规章和地方性法规的股东会决议，并不属于被认定为无效决议的范围内。且股东会决议内容违反的是法律、行政法规强制性规定的情形。故相对于认定可撤销决议所需要的条件而言，认定无效决议法律要求似乎更为严格。
笔者认为内容瑕疵的判断可以从以下几点来把握：
1、违返公司法本身的强制性规定，例如股东会做出剥夺股东甲的合法知情权的决议；
2、违反公司法以外法律、法规的强制性规定，例如股东会决议公司投资国家明令禁止的经营范围；
3、违反法律原则，例如：公司大股东乙滥用资本多数决，为自身利益作出对其他小股东不公正的股东会决议，该违反诚实信用原则表决作出的决议应为无效决议；
4、损害国家利益、社会公共利益的股东会决议应认定为无效。
对比存在程序瑕疵的股东会决议之撤销请求权，请求法院认定股东会决议违法无效是确认之诉。我国《民事诉讼法》对确认之诉尚无诉讼时效的规定，似乎权利受到侵害的股东有较为充裕的诉讼维权时间。但笔者建议，股东发现自身权益受到股东会内容违法决议侵害时，还是应及时做出处理，维护自身权益，否则即使法院确认决议无效，所受损害也可能因为公司经营发展的不确定性而导致找不到侵害人或是无法执行弥补。
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